COSTITUZIONE DENOMINAZIONE SEDE DURATA
Art. 1
(Denominazione Sede)
E’ costituita, per iniziativa dei produttori, con sede nel Comune di Roccastrada (GR) e con sede secondaria nel Comune di Grosseto, una Società cooperativa a mutualità prevalente, denominata “VALLE BRUNA Società Cooperativa Agricola”.
Per l’attuazione dell’oggetto sociale la cooperativa potrà istituire, con delibera dell’Organo Amministrativo, ulteriori sedi secondarie anche altrove.
Art. 2
(Durata)
La cooperativa ha durata fino al trentuno (31) Dicembre duemilacinquanta (2050) e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta a norma di legge.
Art. 3
(Scopo mutualistico)
La Cooperativa è retta e disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione privata ed ha per scopo:
la lavorazione, conservazione, manipolazione e trasformazione dei prodotti agricoli in genere conferiti prevalentemente dai soci al fine di consentirne il loro collocamento sul mercato alle migliori condizioni economiche possibili;
la valorizzazione di tutte le produzioni agricole dei soci; in tale contesto la cooperativa potrà promuovere la programmazione delle attività svolte dai soci, orientandone la produzione al fine di migliorare la qualità dei prodotti conferiti;
la protezione e diffusione della cultura locale e contadina anche attraverso la promozione dei prodotti tipici con particolare attenzione al legame esistente tra la produzione ed il territorio,
la fornitura prevalentemente ai soci di beni e servizi diretti alla cura ed allo sviluppo del ciclo biologico.
Nella gestione dei rapporti mutualistici la società è obbligata a rispettare il principio di parità di trattamento.
La Cooperativa può svolgere la propria attività anche con terzi.
ART. 4
Al fine del riconoscimento e del mantenimento del requisito
della mutualità prevalente, la cooperativa: a) non può distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) non può remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi; c) non può distribuire le riserve fra i soci cooperatori; d) deve devolvere, in caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Art. 5
(Oggetto sociale)
Considerato lo scopo mutualistico della Società, così come definito all’articolo 3 precedente, nonché i requisiti e gli interessi dei soci come più oltre determinati, la Cooperativa ha come oggetto lo svolgimento di attività agricole di cui all’articolo 2135 c.c. e di cui al comma 2 dell’art. 1 del D.Lgs. 228/2001, utilizzando prevalentemente prodotti dei soci ovvero fornendo prevalentemente ai soci beni e servizi diretti alla cura ed allo sviluppo del ciclo biologico. Particolarmente la cooperativa potrà:
a) effettuare la raccolta, il trasporto, la conservazione, la trasformazione, la lavorazione e la vendita collettiva dei prodotti agricoli dei soci e ciò in funzione delle modalità e dei tempi di conferimento da parte dei soci, i quali potranno conferire i prodotti ad esempio in campo prima della raccolta, in campo dopo la raccolta, o presso gli stabilimenti della cooperativa realizzando così diversi e diversamente disciplinati scambi mutualistici;
b) provvedere alla commercializzazione, sia sul mercato nazionale che estero dei prodotti conferiti dai Soci e dei prodotti agroalimentari, sia direttamente che mediatamente;
c) creare un marchio che identifichi i prodotti e ne evidenzi la qualità e l’origine;
d) effettuare la programmazione delle produzioni e della commercializzazione, attraverso la quale attuare la valorizzazione economica dei prodotti;
e) distribuire tra i soci conferenti, in proporzione alla quantità e qualità dei prodotti conferiti ed alle modalità e tipologie di conferimento, il ricavato della vendita dei prodotti medesimi, dedotti i costi e le spese sostenute;
f) promuovere e costituire società cooperative o loro consorzi per la commercializzazione e valorizzazione dei prodotti, partecipando anche per fini più vasti come la razionalizzazione commerciale e distributiva dei medesimi;
g) acquisire e gestire macchine agricole per uso collettivo;
h) effettuare lavorazioni meccaniche e trasporti per conto dei soci e di terzi;
i) realizzare o comunque acquisire in proprietà, in locazione o in comodato, e comunque gestire terreni, impianti (anche di irrigazione, distribuzione di acqua in genere, di produzione e distribuzione di energia in qualunque forma), stabilimenti e macchinari per la produzione, lavorazione e manipolazione dei prodotti agricoli conferiti prevalentemente dai soci, nonchè locali, magazzini spacci, negozi di vendita, sia all’ingrosso che al dettaglio, idonei e necessari alla conservazione, manipolazione, commercializzazione dei prodotti medesimi. La cooperativa potrà usufruire di ogni facilitazione legislativa presente o futura al fine della valorizzazione e commercializzazione dei prodotti; l’acquisizione di terreni potrà essere finalizzata anche all’impianto di colture sperimentali da attuarsi sia in campo che in serra e gestiti sia direttamente che indirettamente ai fini della sperimentazione pratica ed a carattere dimostrativo e divulgativo;
j) eseguire tutte quelle attività necessarie alla manutenzione, ammodernamento, riparazione di beni ed impianti di cui alle lettere che precedono;
k) costituire e gestire vivai per la produzione di piante e di sementi anche per la preparazione e propagazione di soggetti refrattari e resistenti a particolari malattie a decorso calamitoso; promuovere l’identificazione, la caratterizzazione e la propagazione delle specie e varietà di prodotti che l’esperienza dei produttori ed il giudizio degli organi di studio e sperimentazione riconoscono meglio rispondenti ai fattori agrari delle diverse zone territoriali di coltivazione ed alle esigenze del consumo;
l) organizzare la difesa delle colture dalle avversità di origine fitopatologica (parassiti, animali e vegetali o dell’ambiente (gelate, grandinate, ecc. ecc.) mediante assistenza ai soci, anche secondo i suggerimenti e gli indirizzi degli organi tecnici ufficiali, avvalendosi al riguardo degli eventuali contributi stabiliti dallo Stato, Regioni o altri Enti; potranno essere, altresì, stabilite convenzioni con idonei istituti di ricerca e sperimentazione operanti nel settore agricolo;
m) acquistare, produrre e cedere ai Soci piante, piantine, sementi, materiali, attrezzature, mezzi strumentali, concimi anticrittogamici, antiparassitari e quanto utile alle produzioni agricole;
n) compiere tutte quelle attività dirette alla valorizzazione delle risorse aziendali.
I prodotti conferiti dai soci dovranno essere consegnati e/o raccolti razionalmente, sani, mercantili, nelle condizioni di maturazione più idonee per la manipolazione, lavorazione e collocamento; essi verranno classificati alla consegna, da personale della Cooperativa, secondo criteri fissati nel regolamento interno o stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione potrà determinare all’inizio di ogni campagna, ovvero con riferimento a periodi infrannuali, la misura degli acconti da corrispondere ai Soci sulle produzioni conferite.
Al termine di ogni gestione, il Consiglio di amministrazione, determinerà il valore di liquidazione di ogni prodotto in conformità a quanto previsto al punto e) del presente articolo e secondo la classificazione attribuita ai prodotti conferiti.
Nei limiti in cui ciò sia compatibile con i criteri previsti dagli articoli 2512 e seguenti del c.c. affinché la cooperativa possa considerarsi a mutualità prevalente, essa potrà svolgere tutte quelle attività che rientrano nella previsione dell’articolo 2135 del c.c. e, nella misura in cui ciò rientri tra le attività che possano considerarsi agricole in base a tale norma, e quindi anche per connessione, potrà fornire beni e servizi prevalentemente nei confronti dei soci, ma anche di terzi, anche esercitando attività che ordinariamente sarebbero considerate commerciali o industriali.
Particolarmente la società potrà concedere a terzi il godimento di beni normalmente utilizzati per lo svolgimento dell’attività agricola istituzionale, ivi compresa l’attività di ricezione ed ospitalità agrituristica così come definita dalla legge.
La Cooperativa potrà compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari od utili alla realizzazione degli scopi sociali, ivi compresa la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale e l’adozione di procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo od all’ammodernamento aziendale, ai sensi della legge 31.01.92, n. 59 ed eventuali norme modificative ed integrative, per tal fine anche emettendo azioni di partecipazione cooperativa; potrà, inoltre, emettere obbligazioni ed altri strumenti finanziari ed assumere partecipazioni in altre imprese a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato.
La cooperativa, per il conseguimento dell’oggetto sociale, potrà tra l’altro:
1. assumere partecipazioni, anche totalitarie, in società od enti necessari ai fini del perseguimento dello scopo mutualistico;
2. assumere impegni nei confronti di terzi per conto dei propri Soci, ivi compreso il rilascio di garanzie, quando ciò sia richiesto a vantaggio dei Soci medesimi e senza pregiudizio alcuno per l’interesse della Società;
3. acquistare ed alienare beni mobili ed immobili, nonché contrarre mutui e/o finanziamenti in genere anche con garanzie personali e/o reali e compiere ogni altra operazione di carattere finanziario;
4. ricevere prestiti da soci secondo i criteri ed i limiti fissati dalla legge e dai regolamenti; le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con apposito Regolamento
approvato dall’Assemblea sociale, nei modi previsti dall’articolo 2521 ultimo comma del Codice Civile;
5. fare e ricevere finanziamenti nell’ambito di operazioni di tesoreria accentrata da e nei confronti di società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti;
6. chiedere e ricevere contributi e/o provvidenze, da chiunque previsti, per lo svolgimento delle attività costituenti l’oggetto sociale.
Tutto ciò in via strumentale all’oggetto principale e con espressa esclusione di tutto ciò che per legge è riservato a determinati soggetti o categorie di soggetti.
La società, nell’interesse dell’agricoltura della zona di influenza della Società Cooperativa, potrà promuovere e sostenere iniziative idonee alla migliore organizzazione della agricoltura della zona.
Al fine di meglio conseguire gli scopi sopra elencati, la Società può aderire a organismi rappresentativi a carattere provinciale, regionale o nazionale.
Qualora le produzioni conferite dai soci non fossero sufficienti per quantità e/o qualità, ai fabbisogni commerciali della cooperativa ed alla migliore utilizzazione tecnicoeconomica degli impianti sociali, il Consiglio di Amministrazione, ferma restando la natura antispeculativa della Cooperativa, potrà acquistare, ove del caso, prodotti agricoli sul mercato nazionale ed estero, privilegiando i rapporti con cooperative ed organizzazioni di produttori agricoli riconosciuti dallo Stato Italiano e dalla Comunità Economica Europea, il tutto nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2513 lettera c) del Codice Civile.
Nell’ambito dei suoi fini istituzionali, anche in qualità di organizzazione di produttori, la cooperativa potrà provvedere alla formulazione di programmi per la disciplina, la concentrazione, il potenziamento, la valorizzazione delle produzioni e del mercato, curandone l’attuazione anche emanando regolamenti e disciplinari vincolanti per i soci in materia di produzione e commercializzazione, al fine di valorizzare e tutelare le produzioni trattate.
La società può promuovere proprie linee di produzioni biologiche, programmi di rintracciabilità, accordi interprofessionali, marchi di qualità dei prodotti richiedendone l’iscrizione negli appositi elenchi aventi ad oggetto la tutela e promozione i prodotti medesimi, nel quadro dei generali orientamenti dell’economia regionale, nazionale e degli obiettivi della politica agricola dell’Unione Europea.
Qualora esplichi l’attività di “Organizzazione di produttori” allo scopo di conseguire con ciò una effettiva concentrazione della produzione dei Soci ad essa aderenti, la cooperativa potrà provvedere direttamente o in nome e per conto degli aderenti stessi all’effettiva immissione sul mercato delle produzioni sociali, attenendosi alle relative disposizioni comunitarie, nazionali e regionali ed adempiendo a tutti i
conseguenti obblighi, ivi compresi gli obblighi a carico dei Soci.
Art. 6
(Attività periferiche)
Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire trasferire o sopprimere sedi secondarie, sedi amministrative, filiali, uffici periferici, succursali, depositi, rappresentanze, agenzie, dipendenze e spacci di vendita dovunque lo ritenga utile, in qualsiasi parte del territorio nazionale o estero.
Per il controllo e l’indirizzo della gestione dei medesimi, il Consiglio di Amministrazione potrà nominare comitati di vigilanza tra i soci interessati.
Art. 7
(Regolamento interno)
La disciplina degli impegni e le modalità di conferimento dei prodotti, nonché la loro classificazione e valutazione, saranno determinate da apposito regolamento interno che sarà approvato dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 2521 ultimo comma del Codice Civile. Il Regolamento interno, previsto dal precedente comma, potrà prevedere anche norme per l’incremento del capitale sociale e per l’autofinanziamento della Cooperativa, secondo quanto previsto dall’art. 12 della legge n. 127/1971 e successive modificazioni ed integrazioni, nonché potrà disciplinare i rapporti tra soci e cooperativa per quanto concerne l’utenza dei servizi offerti.
Art. 8
(Soci cooperatori e sovventori)
Sono denominati soci cooperatori i titolari di azioni sociali che si avvalgono delle prestazioni istituzionali della Cooperativa e partecipano alla gestione mutualistica.
Il numero dei soci cooperatori è illimitato ma non inferiore al minimo consentito dalla legge.
Possono essere soci cooperatori gli imprenditori agricoli a qualunque titolo, siano essi singoli che associati in una qualsiasi forma dotata di autonomia patrimoniale.
Possono altresì essere soci cooperatori altri Enti e Società, che comunque siano in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali.
I soci cooperatori sono obbligati verso la Cooperativa per gli impegni assunti e derivanti dall’attività di conferimento, in conformità all’eventuale regolamento approvato dall’Assemblea.
Possono essere soci entro i limiti dello stretto necessario, soggetti sia privati che pubblici, quali gli Istituti di ricerca, le Università, gli Enti di sviluppo che si prefiggono come fine principale o istituzionale il miglioramento e lo sviluppo dell’agricoltura, nonché, in via generale, soggetti in possesso di conoscenze tecniche o amministrative che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, possono validamente contribuire al raggiungimento dell’oggetto sociale.
Possono essere ammessi alla Cooperativa, a norma dell’articolo 4 della legge 13 Gennaio 1992 n. 59 e successive modifiche
e integrazioni, anche soci, denominati soci sovventori che investono capitali nell’impresa e che non si avvalgono delle prestazioni istituzionali della Cooperativa.
Non può essere socio chi abbia comunque interessi contrastanti o concorrenti con quelli della Società.
La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali, è limitata all’ammontare delle azioni sottoscritte.
Art. 9
(Domanda di ammissione)
Chi desidera diventare socio deve presentare domanda scritta al Consiglio di Amministrazione.
La domanda di ammissione dei soci cooperatori deve contenere le seguenti indicazioni:
A) cognome, nome e dati di nascita, domicilio/residenza e cittadinanza;
B) l’attività professionale svolta in relazione ai requisiti prescritti dall’articolo precedente;
C) il codice fiscale, il numero di partita I.V.A. e il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese;
D) l’ubicazione, l’estensione e l’ordinamento colturale dei fondi posseduti nonché il titolo del possesso;
E) il numero delle azioni che si intendono sottoscrivere che comunque non possono mai essere inferiori a quelle già sottoscritte da un qualunque socio storico/fondatore possessore di una similare Azienda agricola;
F) la dichiarazione di non appartenere ad altre Organizzazioni di Produttori limitatamente ai prodotti di cui all’art. 1 del Reg. CE 2200/96;
G) ogni altro documento prescritto dalla legge.
Per le persone giuridiche la domanda di ammissione deve contenere le seguenti indicazioni:
a)la propria ragione sociale o la denominazione, la sede legale, la forma giuridica;
b)l’indicazione della effettiva attività svolta e, se in possesso, della qualifica di imprenditore agricolo professionale;
c)il numero di partita I.V.A. e quello di iscrizione nel Registro delle Imprese;
d)ubicazione, estensione e dati catastali dei terreni nonché il titolo in virtù del quale i terreni sono condotti; e)copia autentica dell’atto costitutivo e dello statuto vigente;
f)certificato di iscrizione della Società al registro prefettizio;
g)estratto della deliberazione dell’organo sociale che ha autorizzato l’adesione;
h)certificato del registro imprese da cui risultino le persone preposte alle cariche sociali dell’Ente; i)dichiarazione di non trovarsi nelle condizioni indicate come causa ostativa del penultimo comma del precedente Art.8;
l)il numero delle azioni che si intendono sottoscrivere
che comunque non possono mai essere inferiori a quelle già
sottoscritte da un qualunque socio storico/fondatore possessore di una similare Azienda agricola;
m)elenco dei soci;
n)copia dell’ultimo bilancio approvato e della situazione finanziaria non anteriore a tre (3) mesi;
o)la dichiarazione di non appartenere ad altre Organizzazioni di Produttori limitatamente ai prodotti di cui all’art. 1 del Reg. CE 2200/96;
p)ogni altro documento prescritto dalla legge;
q)ogni altro elemento conoscitivo della Società ritenuto utile dal Consiglio di Amministrazione della Cooperativa.
Con la domanda l’aspirante socio deve dichiarare di assumere i seguenti obblighi:
1) la rigorosa osservanza del presente Statuto e dei regolamenti da esso previsti;
2) la rigorosa osservanza delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
3) la piena accettazione della clausola arbitrale contenuta negli Artt. 44 e seguenti del presente statuto;
4) il conferimento dei soli prodotti ottenuti dalla coltivazione del proprio fondo o del proprio allevamento;
5) la puntuale corresponsione del contributo per le spese generali nella misura e secondo le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
6) la sottomissione ad eventuali controlli disposti dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla qualità e quantità dei prodotti impegnati al conferimento;
7) il versamento all’atto dell’ammissione a socio, dell’importo delle azioni sottoscritte e delle quote di ammissione, alle condizioni e nei limiti stabiliti dall’Art. 10.
L’Organo Amministrativo, accertata l’esistenza dei requisiti di cui al precedente Art. 8, delibera sulla domanda secondo criteri non discriminatori, coerenti con lo scopo mutualistico e con l’attività economica svolta.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata, a cura dell’Organo Amministrativo, sul libro dei soci.
L’Organo Amministrativo deve, entro sessanta (60) giorni, motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dall’Organo Amministrativo, chi l’ha proposta può, entro il termine di decadenza di sessanta (60) giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della successiva convocazione.
L’Organo Amministrativo, nella relazione al bilancio, illustra le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.
La domanda di ammissione a socio sovventore presentata da singoli, Società o Enti comunque costituiti, deve essere corredata dagli stessi documenti previsti per l’ammissione di soci cooperatori, con l’indicazione delle azioni che si intendono sottoscrivere e l’impegno al versamento nei modi e nei termini fissati dal Consiglio di Amministrazione.
I soci sovventori dovranno esplicitare altresì nella loro domanda il periodo minimo di permanenza nella Cooperativa prima del quale non è ammesso il recesso.
Il rapporto con i soci sovventori, ivi compreso l’ammontare minimo delle azioni da sottoscrivere, sarà disciplinato, in conformità alla normativa vigente in materia, da apposito regolamento approvato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci.
Art. 10
(Obblighi dei soci)
Fermi restando gli obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i nuovi soci sono obbligati:
a) a versare, con le modalità e nei termini fissati dall’Organo Amministrativo:
1) il capitale sottoscritto;
2) l’eventuale tassa di ammissione;
3) il sovrapprezzo eventualmente determinato dall’Assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dell’Organo Amministrativo;
b) ad osservare lo statuto, i regolamenti interni e le deliberazioni adottate dagli organi sociali.
Per quanto attiene i soci sovventori, il versamento delle azioni dovrà avvenire improrogabilmente entro trenta (30) giorni dall’accettazione della domanda da parte del Consiglio di Amministrazione. Non adempiendo a tali obblighi entro i termini prescritti, la domanda si intenderà decaduta. Le somme versate per la tassa di ammissione a socio non sono restituibili in nessun caso.
Per tutti i rapporti con la Cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci.
La variazione del domicilio del socio ha effetto dalla ricezione della relativa comunicazione da effettuarsi con lettera raccomandata alla Cooperativa.
Art. 11
(Perdita della qualità di socio)
La qualità di socio si perde per recesso, decadenza, esclusione, oppure in casi di scioglimento, liquidazione o assoggettamento a procedure concorsuali della persona giuridica socio.
Art. 12
(Recesso del socio)
Oltre che nei casi previsti dalla legge è consentito il recesso del socio:
a) che ha perduto i requisiti richiesti per l’ammissione;
b) che si trovi nell’impossibilità permanente o definitiva di concorrere al conseguimento degli scopi sociali.
Il socio sovventore può recedere solo dopo aver superato il
periodo minimo di permanenza nella Cooperativa indicato nella domanda di ammissione.
La domanda di recesso deve essere comunicata dall’interessato a mezzo di raccomandata.
Spetta al Consiglio di Amministrazione constatare se ricorrono i motivi che, a norma di legge e del presente statuto, legittimino il recesso ed a provvedere di conseguenza nell’interesse della Società.
Se non sussistono i presupposti del recesso, l’Organo Amministrativo deve darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta (60) giorni dal ricevimento della comunicazione, può ricorrere al Collegio Arbitrale con le modalità previste ai successivi Artt. 44 e seguenti. Il recesso non può essere parziale.
Art. 13
(Esclusione per morosità)
Il socio che non esegue il pagamento delle somme di cui è obbligato, per tassa di ammissione e importo delle azioni sottoscritte, decorsi inutilmente trenta (30) giorni dalla diffida inviatagli a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno dagli amministratori, può essere escluso dalla cooperativa.
L’esclusione è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione. La Società ha diritto a trattenere, a titolo risarcimento dei danni subiti e nel loro limite, le somme eventualmente da essa dovute al socio a qualunque titolo, salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno.
Art. 14
(Altri casi di esclusione; procedura di esclusione)
Oltre che nei casi stabiliti dalla legge, può dal Consiglio di Amministrazione essere escluso il socio cooperatore che, nonostante formali sollecitazioni e diffide:
a) non ottemperi alle disposizioni del presente statuto e dei regolamenti e alle deliberazioni legalmente assunte dagli organi sociali competenti o che ineriscano i rapporti mutualistici;
b) non sia più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali oppure ha perduto i requisiti per l’ammissione;
c) svolga o tenti di svolgere attività in contrasto o concorrenti con quelle della Società, la danneggi moralmente o materialmente, fomenti dissidi e disordini tra i soci;
d) non effettui senza giustificati motivi il conferimento dei prodotti agricoli e non adempia puntualmente agli obblighi assunti a qualunque titolo verso la Società;
e) si renda moroso, senza giustificati motivi nel pagamento dei debiti contratti verso la Società per qualsiasi titolo;
f) sia stato interdetto o inabilitato;
g) sia dichiarato fallito o sottoposto a liquidazione coatta amministrativa.
Il Consiglio di Amministrazione può escludere il socio che, senza giustificati motivi si rende inadempiente agli obblighi di conferimento o non fruisca dei servizi gestiti dalla Cooperativa per due (2) annate consecutive.
In tutti i casi di esclusione il socio deve essere invitato con lettera raccomandata a mettersi in regola e l’esclusione potrà aver luogo solo trascorsi trenta (30) giorni dal detto invito e sempre che il socio si mantenga inadempiente.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al Tribunale, nel termine di sessanta (60) giorni dalla comunicazione. Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
Art. 15
(Subentro eredi)
In caso di morte del socio, la partecipazione alla Società continua di pieno diritto nei confronti dei suoi eredi o legatari, che siano subentrati nella disponibilità dei terreni, abbiano i requisiti richiesti per l’ammissione e si impegnino a osservare le norme previste dal presente statuto e dai regolamenti interni.
In ogni caso gli eredi o legatari del socio defunto sono obbligati a comunicare per iscritto alla Società, entro e non oltre 6 mesi dalla data del decesso, la loro qualità e tutti i dati richiesti per l’ammissione di cui al precedente Art. 9, con indicazione del nominativo dell’erede che li rappresenta in tutti i rapporti con la Società, ai sensi del terzo comma dell’art. 2534 C.C. ; in difetto di tale designazione si applica l’art. 2347, commi 2 e 3 del codice civile.
Gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla Società subentrano nella partecipazione del socio deceduto previa deliberazione dell’Organo amministrativo che ne accerta i requisiti con le modalità e le procedure di cui al precedente art. 9. In mancanza si provvede alla liquidazione ai sensi del successivo articolo 17.
In caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che il rapporto mutualistico possa svolgersi nei confronti di ciascuno dei successori per causa di morte e la Società consenta la divisione. La Società esprime il proprio apprezzamento con le modalità previste dall’art. 9.
In caso di apprezzamento negativo e in mancanza del subentro di uno solo tra essi, si procede alla liquidazione ai sensi dell’art. 17.
Art. 16
(Delibere di recesso ed esclusione)
Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione sono comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata con ricevuta di ritorno. Le controversie che insorgessero tra i soci e la Cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’Organo Amministrativo su tali materie, salvo quanto disposto dall’art. 2533 C.C. in tema di esclusione, sono demandate alla decisione del Collegio Arbitrale regolato dagli Artt. 44 e seguenti del presente statuto.
L’impugnazione dei menzionati provvedimenti è promossa, a pena di decadenza, con atto pervenuto alla Cooperativa a mezzo raccomandata entro sessanta (60) giorni dalla data di comunicazione dei provvedimenti stessi.
Art. 17
(Rimborso delle azioni)
Il socio receduto o escluso e gli eredi o legatari del socio defunto, per i quali non si verifica la continuazione del rapporto sociale, avranno diritto al rimborso del valore nominale delle azioni versate oppure al minore importo risultante dal bilancio dell’esercizio nel quale si verifica lo scioglimento del rapporto sociale.
La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della Società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545quinquies, comma 3 del codice civile.
Il pagamento è effettuato entro centoottanta (180) giorni dall’approvazione del bilancio stesso.
La Cooperativa non è tenuta al rimborso delle azioni in favore dei soci receduti od esclusi o degli eredi del socio deceduto, ove questo non sia stato richiesto con lettera raccomandata entro i 5 anni dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.
Il valore delle azioni per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluto con deliberazione dell’Organo amministrativo alla riserva legale.
I soci esclusi per i motivi indicati negli articoli 13 e 14, lettere a), c), d) ed e), oltre al risarcimento dei danni ed al pagamento dell’eventuale penale, ove determinata nel regolamento, perdono il diritto al rimborso della partecipazione calcolata come sopra.
Comunque, la Cooperativa può compensare con il debito derivante dal rimborso delle azioni, del sovrapprezzo, o dal pagamento della prestazione mutualistica e dal rimborso dei prestiti, il credito derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche fornite anche fuori dai limiti di cui all’art. 2413 del codice civile.
Il socio che cessa di far parte della Società risponde verso questa, per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto effetto .
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della Società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la Società gli eredi del socio defunto.
Art. 18
(Soci sovventori)
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa soci sovventori, di cui all’art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
Art. 19
(Conferimento e azioni dei soci sovventori)
I conferimenti dei soci sovventori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di euro venticinque
(euro 25,00) ciascuna.
Ogni socio deve sottoscrivere un numero minimo di azioni del valore complessivo di euro ottomila (euro 8.000,00).
Art. 20
(Alienazione delle azioni dei soci sovventori)
Salvo che sia diversamente disposto dall’Assemblea ordinaria in occasione della emissione dei titoli, le azioni dei sovventori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento dell’Organo Amministrativo.
In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, l’Organo Amministrativo provvederà ad indicarne altro acquirente gradito e, in mancanza, il socio potrà vendere a chiunque.
Il socio che intende trasferire le azioni deve comunicare all’Organo Amministrativo il proposto acquirente e lo stesso deve pronunciarsi entro sessanta (60) giorni dal ricevimento della comunicazione.
Art. 21
(Deliberazione di emissione)
L’emissione delle azioni destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata con deliberazione dell’Assemblea ordinaria, con la quale devono essere stabiliti:
a) l’importo complessivo dell’emissione;
b) l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dall’Organo Amministrativo, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle azioni emesse;
c) il termine minimo di durata del conferimento;
d) i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi attribuiti alle azioni, fermo restando che il tasso di remunerazione non può essere maggiorato in misura superiore a due (2) punti rispetto al dividendo previsto per i soci cooperatori;
e) i diritti patrimoniali in caso di recesso.
A tutti i detentori delle azioni di sovvenzione, ivi compresi i destinatari delle azioni che siano anche soci cooperatori, spettano da uno (1) a cinque (5) voti, in relazione all’ammontare dei conferimenti, secondo criteri fissati dall’Assemblea nella delibera di emissione.
I soci sovventori non possono esprimere più di un terzo (1/3) dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in assemblea generale.
Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, l’incidenza dei voti spettanti ai soci sovventori sarà ridotta, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuiti per legge e il numero dei voti da essi portati.
In ogni caso i soci sovventori non possono partecipare al voto per le decisioni relative al fondo di esercizio.
Fatta salva l’eventuale attribuzione di privilegi patrimoniali ai sensi della precedente lettera d), qualora si debba procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite, queste ultime graveranno sul fondo costituito mediante i conferimenti dei sovventori unicamente per la parte eccedente il capitale conferito dai soci cooperatori.
La deliberazione dell’Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’Organo Amministrativo ai fini dell’emissione dei titoli.
Art. 22
(Recesso dei soci sovventori)
Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 del codice civile, il diritto di recesso spetta ai soci sovventori, qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall’Assemblea in sede di emissione delle azioni a norma del precedente articolo.
Ai soci sovventori non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità previste per i soci cooperatori.
Art. 23
(Elementi costitutivi)
Il patrimonio della Società è costituito:
a) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:
1) dai conferimenti effettuati dai soci cooperatori, rappresentati da un numero illimitato di azioni del valore nominale ciascuna di euro venticinque (euro 25,00). Il valore complessivo delle azioni detenute da ciascun socio non può essere inferiore nè superiore ai limiti di legge. L’importo minimo del capitale da sottoscrivere in occasione dell’ingresso nella cooperativa verrà stabilita dal Consiglio di Amministrazione.
Il valore complessivo delle azioni potrà eventualmente essere rapportato al valore della produzione commercializzata in conformità ad un apposito regolamento interno;
2) dai conferimenti effettuati dai soci sovventori, rappresentati da un numero illimitato di azioni il cui valore verrà stabilito in un apposito regolamento da predisporsi dal Consiglio di Amministrazione e da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei soci. Il fondo costituito con il capitale sociale detenuto dai soci sovventori è destinato allo sviluppo tecnologico o alla ristrutturazione o al potenziamento aziendale mediante l’acquisto di nuove macchine e attrezzature
nonché beni immobili di qualunque natura, art. 4 legge 31 Gennaio 1992 n. 59;
b) dalla riserva legale, formata con le quote degli utili di gestione ad essa devolute ai sensi dell’Art. 25 del presente statuto;
c) dall’eventuale sovrapprezzo delle azioni formato con le somme versate dai soci ai sensi del precedente Art. 10;
d) dalla riserva ordinaria formata dalle azioni sociali eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi od agli eredi dei soci defunti e dalla tassa di ammissione, di cui all’Art. 17 del presente statuto;
e) dal fondo di riserva indivisibile secondo quanto disposto dall’Art. 12 della legge 16 Dicembre 1977 n. 904;
f) da ogni altra eventuale riserva straordinaria costituita ai sensi delle leggi vigenti;
g) da ogni altro fondo e accantonamento costituito a copertura di particolari rischi od in previsione di oneri futuri, o costituito da altri introiti ammessi dalla legge;
h) dal fondo studi e mutualità;
i) da ogni altra attività pervenuta alla Società per conferimento dei Soci o per liberalità di terzi;
l) da un apposito fondo costituito dai contributi in conto capitale ricevuti dall’Unione Europea, dallo Stato, dalla Regione e dagli Enti pubblici locali.
E’ fatto assoluto divieto di distribuire le riserve tra i soci, sia durante la vita della Società che al suo scioglimento.
La Cooperativa ha facoltà di non emettere i titoli di cui alla presente lettera a) ai sensi dell’art. 2346 del codice civile.
Art. 24
(Vincoli sulle azioni e loro alienazione)
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni per le quali la Cooperativa, ai sensi dell’art. 2346 del C.C., ha facoltà di non emettere i relativi titoli.
Le azioni sono nominative e personali e non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari.
Le azioni non sono di norma trasferibili con effetto verso la Cooperativa. Si applica l’ultimo comma dell’art. 2530 C.C.. In via eccezionale e con le opportune motivazioni, previo gradimento del Consiglio di Amministrazione, l’azione è trasferibile solo se l’acquirente o successore possiede i requisiti fissati dal presente statuto titolo per essere ammesso come socio.
L’ammissione del nuovo socio è altresì condizionata al soddisfacimento delle obbligazioni insolute del suo dante causa.
Art. 25
(Bilancio di esercizio)
L’esercizio sociale va dal 1° Gennaio al 31 Dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini di legge e nell’osservanza delle norme di legge, alla redazione del progetto di bilancio previo esatto inventario da compilarsi entrambi con criteri di oculata prudenza.
Il progetto di bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei Soci per l’approvazione entro i termini di cui al successivo Art. 29.
L’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli:
a) al Fondo di riserva legale indivisibile nella misura non inferiore al trenta per cento (30%);
b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992 n. 59, nella misura e con le modalità previste dalla legge medesima;
c) ad eventuale rivalutazione del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previste dall’art. 7 della legge 31 gennaio 1992 n. 59;
d) ad eventuali dividendi in misura non superiore al limite stabilito dal codice civile per le cooperative a mutualità prevalente;
e) ad eventuale ripartizione dei ristorni, previa approvazione di criteri atti alla determinazione ai sensi dell’art. 2545sexies C.C.;
f) l’eventuale rimanenza ai fondi di riserva straordinari previsti dalla lettera f) dell’Art. 23 del presente statuto. L’Assemblea può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme restando le disposizioni obbligatorie per legge, alla costituzione di riserve indivisibili, oppure a riserve divisibili tra i soci non cooperatori.
La Cooperativa può utilizzare le riserve divisibili per distribuire i dividendi ai soci non cooperatori nella misura massima prevista dalla legge per le cooperative a mutualità prevalente e per remunerare gli altri strumenti finanziari dei soci non cooperatori.
L’Assemblea può sempre deliberare la distribuzione di utili ai soli soci finanziatori nella misura massima prevista per le cooperative a mutualità prevalente.
Art. 26
(Ristorni)
L’Organo Amministrativo che redige il progetto di bilancio di esercizio, apposterà somme al conto economico a titolo di ristorno, qualora lo consentano le risultanze dell’attività mutualistica.
L’Assemblea, in sede di approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno che potrà essere attribuito mediante una o più delle seguenti forme:
1) erogazione diretta;
2) aumento del numero delle azioni detenute da ciascun socio;
3) emissione di obbligazioni;
4) emissione di azioni di sovvenzione.
La ripartizione del ristorno ai singoli soci dovrà, in ogni caso, essere effettuata considerando la quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra la Cooperativa ed il socio stesso e si sostanzierà in una riduzione di quanto corrisposto dal socio alla Cooperativa per i servizi da quest’ultima prestati.
Art. 27
(Fondo di esercizio)
Può essere costituito, ai sensi dell’art. 15 del Reg. CE n. 2200/96 e delle altre norme nazionali e/o comunitarie vigenti, un fondo di esercizio alimentato con risorse proprie o con gli apporti finanziari dei soci, calcolati in base ai quantitativi di prodotti ortofrutticoli commercializzati ai sensi dell’art. 11, paragrafo 1, lett. C), punto e) del Reg. CE n. 2200/96 e successive modifiche e integrazioni. Tale fondo è, altresì, alimentato dall’aiuto finanziario comunitario di cui all’art. 15 del già citato Reg. CE n. 2200/96 e dalle relative norme di applicazione comunitarie e nazionali. Scopo del fondo è il finanziamento di programmi operativi pluriennali e relativi esecutivi annuali, da presentare alle competenti autorità, direttamente o per delega all’Associazione di Organizzazioni di Appartenenza, nonché di finanziamento di interventi di mercato secondo le modalità previste dal Reg. CE n. 2200/96 e dalle relative normative di applicazione comunitarie e nazionali.
I programmi operativi finanziati col ricorso al presente fondo dovranno, tra l’altro prevedere:
a)azioni rivolte all’adeguamento dell’offerta alla domanda, al miglioramento qualitativo dei prodotti, allo sviluppo della loro valorizzazione commerciale, anche attraverso la promozione di accordi interprofessionali, alla loro promozione presso i consumatori, alla promozione della diffusione di sistemi di certificazione della qualità e di tracciabilità dei singoli prodotti, allo sviluppo di linee di prodotti biologici, alla promozione dei prodotti ottenuti mediante metodi di produzione integrata o di altri metodi di produzione rispettosi dell’ambiente;
b)azioni rivolte alla concentrazione dell’offerta e alla riduzione dei costi di produzione;
c)azioni destinate a promuovere l’utilizzo, da parte dei produttori, di tecniche rispettose dell’ambiente, nonché le risorse umane e tecniche necessarie per l’accertamento dell’osservanza della normativa fitosanitaria vigente; d)azioni rivolte alla realizzazione e allo sviluppo di accordi di filiera, o di qualsivoglia ulteriore azione volta al perseguimento delle proprie finalità.
Le procedure, le modalità e le norme per il funzionamento del fondo saranno definite dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 28
(Organi)
Sono organi della Società:
a) l’Assemblea dei soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Presidente;
d) il Collegio dei Sindaci, se nominato:
e) l’Organo di Revisione legale dei conti, se nominato.
Art. 29
(Convocazione Assemblea)
a) Assemblea
L’assemblea è costituita dai soci o dai rappresentanti delle persone giuridiche socie ed è convocata in sede ordinaria e straordinaria.
L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro centoventi (120) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta (180) giorni qualora venga redatto il bilancio consolidato, oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della Cooperativa, segnalate dall’Organo Amministrativo nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nella nota integrativa al bilancio.
L’assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, è convocata, anche fuori della sede sociale purchè in Italia, dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici (15) giorni prima dell’assemblea.
Fino a quando la società non farà ricorso al mercato del capitale di rischio e purchè sia garantita la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto (8) giorni prima dell’assemblea, l’organo amministrativo potrà scegliere che l’avviso di convocazione dell’assemblea, oltre che affisso nei locali della sede sociale, sia alternativamente:
a)pubblicato su almeno uno dei quotidiani “Il Tirreno” e “La Nazione” almeno quindici (15) giorni prima di quello fissato per l’adunanza;
b)comunicato a tutti i soci aventi diritto ad intervenire in assemblea mediante lettera o telegramma da inviarsi a mezzo di servizi postali od equipollenti forniti di avviso di ricevimento;
c)comunicato a tutti i soci aventi diritto ad intervenire in assemblea mediante lettera semplice che dovrà dagli stessi essere restituita in copia sottoscritta per ricevuta, con apposta la data del ricevimento;
d)comunicato a tutti i soci aventi diritto ad intervenire in assemblea mediante messaggio telefax o di posta elettronica almeno otto (8) giorni prima della data fissata per l’assemblea.
L’avviso di convocazione deve indicare l’ordine del giorno degli argomenti da trattare, la data, l’ora e il luogo dell’adunanza.
Nell’avviso suddetto può altresì essere indicata la data, l’ora e il luogo della eventuale seconda convocazione, che
deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima.
In mancanza delle formalità suddette, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita solo quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto al voto e siano intervenuti tutti o la maggioranza degli amministratori e dei sindaci effettivi, se nominati. Tuttavia ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Art. 30
(Delega)
All’Assemblea partecipano, con diritto di voto, anche i soci sovventori.
La determinazione dei voti ad essi spettanti avverrà mediante apposito regolamento da predisporsi dal Consiglio di Amministrazione e da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci.
Ai soci sovventori sono attribuiti i voti di cui all’Art. 21 del presente statuto.
In caso di impedimento, il socio può farsi rappresentare nell’assemblea da altro socio, appartenente alla medesima categoria di socio cooperatore o socio sovventore, mediante delega scritta.
Art. 31
(Funzioni dell’Assemblea)
L’assemblea ordinaria:
a) approva il bilancio e destina gli utili;
b) delibera sulla emissione delle azioni destinate ai soci sovventori stabilendone gli importi ed i caratteri di cui al precedente Art. 19, nonché sui voti spettanti secondo i conferimenti;
c) procede alla nomina dell’Organo Amministrativo, ed eventualmente alla nomina del Presidente;
d) procede alla eventuale nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, ove richiesto, del soggetto deputato al controllo contabile e provvede alla loro revoca;
e) determina la misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci ed al soggetto deputato al controllo contabile;
f) approva i regolamenti interni;
g) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
h) delibera la costituzione del fondo di esercizio di cui all’Art. 27 del presente statuto e di eventuali altri fondi necessari per il conseguimento degli scopi sociali alimentati da contributi dei soci e di Enti, pubblici e privati, nazionali ed esteri;
i) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, l’adozione di programmi operativi conformemente al Reg. CE n. 2200/96, determinandone la quota di partecipazione dei soci;
l) ratifica le annualità esecutive del programma operativo eventualmente predisposto in conformità al Reg. CE 2200/96 e
relative norme di applicazione comunitarie e nazionali;
m) delibera sull’eventuale domanda di ammissione proposta dall’aspirante socio ai sensi dell’Art. 9;
n) delibera sull’eventuale erogazione dei ristorni, previa approvazione di criteri atti alla determinazione dei metodi per la ripartizione ai sensi dell’art. 2545sexies C.C.;
o) delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto o sottoposti al suo esame dagli amministratori.
L’assemblea può essere convocata tutte le volte che l’Organo Amministrativo lo creda necessario, oppure dal Collegio Sindacale, ovvero per la trattazione di argomenti che tanti soci che rappresentano almeno un decimo (1/10) dei voti spettanti a tutti i soci sottopongono alla sua approvazione, facendone domanda scritta agli Amministratori.
In questo ultimo caso, la convocazione deve avere luogo senza ritardo e comunque non oltre venti (20) giorni dalla data della richiesta.
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’Organo Amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L’Assemblea, a norma di legge, è considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare sulle modificazioni dello statuto e sugli altri argomenti previsti dall’art. 2365 del codice civile.
Art. 32
(Costituzione e quorum deliberativi)
In prima convocazione l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei soci aventi diritto al voto.
In seconda convocazione l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
L’Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti, su tutti gli oggetti posti all’ordine del giorno.
Per le decisioni relative al cambiamento dell’oggetto sociale o allo scioglimento anticipato, l’assemblea delibera validamente con il voto favorevole di 3/5 dei soci presenti o rappresentati.
Art. 33
(Voto)
Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno novanta (90) giorni e che non siano in mora nei versamenti delle azioni sottoscritte.
Le modalità delle votazioni saranno stabilite dall’assemblea. Per quanto concerne in particolare le modalità di votazione per la elezione delle cariche sociali di spettanza dell’assemblea, risulteranno eletti coloro che avranno riportato il maggior numero di voti.
Ciascun socio cooperatore ha diritto ad un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute.
I soci che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto, appartenente alla medesima categoria di socio cooperatore o sovventore, e che non sia Amministratore, Sindaco o dipendente come disposto nell’art. 2372 del codice civile.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco.
Ciascun socio può rappresentare solo un altro socio.
In deroga a quanto stabilito dal precedente comma, i coltivatori diretti soci ed i compartecipi soci, nel caso di compartecipazione associativa non limitata a singole coltivazioni stagionali ed intercalari, possono farsi rappresentare per iscritto anche dal proprio coniuge, da un parente fino al terzo grado o da un affine fino al secondo grado purché compartecipe nell’esercizio dell’impresa agricola, secondo quanto previsto dall’Art. 7 della legge 17 febbraio 1971, n. 127 e sempre che sia in grado di attestare la sua posizione mediante l’esibizione di un valido documento.
In caso di elezione delle cariche sociali, il socio che intende farsi rappresentare a norma del precedente comma deve precisare, nella delega scritta, se la persona delegata può essere eletta alle cariche sociali in sua vece.
Art. 34
(Nomina Presidente Segretario e scrutatori)
L’assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in sua vece, dal Vice Presidente e, in via subordinata da un Amministratore designato dagli intervenuti.
L’assemblea nomina altresì il segretario ed occorrendo gli scrutatori.
La nomina del Segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un Notaio.
Il verbale delle assemblee straordinarie deve essere redatto dal Notaio.
Anche il verbale redatto dal Notaio deve essere trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea.
Le deliberazioni dell’assemblea prese in conformità della legge e delle norme statutarie sono vincolanti per tutti i soci, anche per quelli non intervenuti o dissenzienti.
Art. 35
b) Consiglio di Amministrazione
La Cooperativa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri variabile da sette (7) a undici (11), eletti dall’Assemblea ordinaria dei soci,
che ne determina di volta in volta il numero.
La maggioranza degli Amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori.
Nella prima riunione gli Amministratori eleggono tra di loro un Presidente, se questi non è nominato dall’Assemblea, ed un Vice Presidente a maggioranza di voti.
Gli Amministratori durano in carica tre (3) anni, sono rieleggibili per un massimo di tre mandati consecutivi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori non hanno diritto a retribuzione, salvo che non lo deliberi l’assemblea, la quale può anche stabilire che ad essi vengano concessi gettoni di presenza.
Per la redazione del verbale funge da Segretario il Direttore della Cooperativa o altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 36
(Convocazioni e deliberazioni)
L’Organo Amministrativo è convocato dal Presidente o da chi lo sostituisce tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo (1/3) degli Amministratori o dal Collegio Sindacale. La convocazione è fatta dal Presidente a mezzo lettera da spedirsi non meno di cinque (5) giorni prima dell’adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma, raccomandata a mano, telefono, fax o con messaggio di posta elettronica, in modo che gli Amministratori ed i Sindaci effettivi ne siano informati almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze dell’Organo Amministrativo sono valide quando vi intervengano la maggioranza degli Amministratori in carica. L’avviso di convocazione del Consiglio potrà non contenere l’indicazione degli argomenti da trattare.
Il Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri regolarmente in carica e lo stesso delibera a maggioranza assoluta dei voti presenti.
Sia nelle votazioni palesi quanto in quelle segrete, la parità importa la reiezione della proposta.
Il Consigliere od il Sindaco che è in conflitto di interessi con la Società per le questioni che si discutono, deve allontanarsi temporaneamente dalla riunione e quindi astenersi dal voto.
Il consigliere che, senza giustificato motivo, manchi a tre sedute consecutive del Consiglio è considerato dimissionario.
Art. 37
(Competenze e poteri dell’Organo Amministrativo)
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.
Esso delibera su tutti gli atti e le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione che comunque rientrino nell’oggetto sociale, fatta eccezione di quelli che, in base allo statuto e per legge, sono di esclusiva competenza dell’Assemblea.
Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione delle materie previste dall’art. 2381 del codice civile, dei poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci, ad uno o più dei suoi componenti,
oppure ad un Comitato Esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Il Consiglio può nominare il Direttore e Comitati Tecnici Consultivi di settore anche fra estranei al Consiglio, ma comunque scelti fra rappresentanti di soci cooperatori, stabilendone la composizione, le mansioni ed eventualmente i compensi.
Il Direttore parteciperà alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei Comitati Tecnici con voto consultivo.
Art. 38
(Integrazione del Consiglio)
Se nel corso dell’esercizio sociale vengono a mancare uno o più Consiglieri eletti dall’Assemblea, gli altri provvedono a sostituirli nell’ambito della medesima categoria di soci cooperatori o sovventori alla quale apparteneva il Consigliere da sostituire, mediante cooptazione, ai sensi dell’Art. 2386 del C.C. con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale.
Gli amministratori, così nominati, restano in carica fino alla prossima assemblea.
Qualora per qualsiasi causa si dimetta o venga a mancare la maggioranza o la metà dei Consiglieri, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
In caso di mancanza sopravvenuta di tutti gli Amministratori, l’Assemblea deve essere convocata d’urgenza dal Collegio Sindacale, se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancanza del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione è tenuto
a convocare l’Assemblea e rimane in carica fino alla sua sostituzione.
Gli amministratori nominati dall’Assemblea scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Art. 39
(Compensi agli Amministratori)
Spetta all’Assemblea determinare i compensi dovuti agli Amministratori e ai membri del Comitato esecutivo, se nominato. Spetta all’Organo Amministrativo, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinare il compenso dovuto agli Amministratori investiti di particolari cariche.
Agli Amministratori spetta comunque il rimborso delle spese dagli stessi sostenute per l’esercizio della propria carica. L’assemblea può prevedere inoltre che agli Amministratori vengano attribuiti dei gettoni di presenza.
Art. 40
(Rappresentanza)
c) Presidente
La firma e la rappresentanza della Società, di fronte a terzi e in giudizio, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione il quale può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall’atto costitutivo e può, con la sola sua firma, rilasciare a tutti gli effetti quietanze liberatorie.
Può pure rilasciare procure anche per ricorsi e controricorsi alla suprema Corte di Cassazione nonché per l’assistenza e rappresentanza legale della Società avanti ad altri Organi Giurisdizionali e Amministrativi.
Il Presidente, previa apposita delibera dell’Organo Amministrativo, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri Amministratori oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo.
In caso di assenza o impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice Presidente.
La firma del Vice Presidente attesterà a tutti gli effetti l’assenza o l’impedimento del Presidente.
Il Presidente o chi lo sostituisce potrà delegare la firma sociale ad altro Consigliere, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo.
E’ nei compiti del Presidente convocare l’Organo Amministrativo, fissare l’ordine del giorno, coordinare i lavori e provvedere affinché i consiglieri siano informati sulle materie iscritte all’ordine del giorno.
Art. 41
d) Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, nominato perchè obbligatorio per legge
o se comunque nominato dall’Assemblea si compone di tre (3) membri effettivi e di due (2) supplenti, eletti dall’Assemblea anche tra i non soci. E’ costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea.
I Sindaci restano in carica per tre (3) esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Essi sono rieleggibili.
La retribuzione annuale dei Sindaci è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Art. 42
(Doveri del Collegio Sindacale)
Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto or
ganizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
Qualora, ricorrendone le condizioni di cui all’articolo 2409bis del codice civile, l’Assemblea non proceda alla nomina di un Revisore legale esterno, il Collegio Sindacale esercita anche la revisione legale ai sensi degli articoli 2409bis e seguenti del codice civile.
I sindaci relazionano, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e sulla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.
I Sindaci infine, hanno tutti gli altri doveri e compiti stabiliti dalla legge.
Art. 43
(Revisione legale)
Qualora lo deliberi l’assemblea o sia obbligatorio per legge, la revisione legale è esercitata da un Revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritta nell’apposito registro, ai sensi degli articoli 2409 bis e seguenti del C.C. e del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010.
L’assemblea, su proposta motivata del Collegio dei sindaci, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al Revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico.
L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
Art. 44
(Clausola conciliativa ed arbitrale)
Tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti societari promosse da o contro i soci, da o contro la società, da o contro gli Amministratori, da o contro i Sindaci, da o contro
i liquidatori, contro i soggetti incaricati della revisione contabile, nonché tutte le altre controversie nelle materie di cui all’art. 1 del Decreto Legislativo n. 5/2003 salvo quanto diversamente disposto dal presente statuto, saranno sottoposte ad un tentativo di conciliazione.
Nel caso in cui il tentativo fallisca, la controversia sarà risolta mediante arbitrato.
Sono devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 5/03, nominati con le modalità di cui al successivo Art. 45, salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero:
a) tutte le controversie insorgenti tra i soci o tra soci e Cooperativa che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualità del socio;
b) le controversie relative alla validità delle deliberazioni assembleari;
c) le controversie promosse da Amministratori, Liquidatori o Sindaci, o nei loro confronti.
La clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci, anche non cooperatori. La sua accettazione espressa è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla Cooperativa da parte dei nuovi soci. L’accettazione della nomina alla carica di Amministratore, Sindaco o Liquidatore è accompagnata dalla espressa adesione alla clausola di cui al comma precedente.
Art. 45
(Arbitri e procedimento)
Gli arbitri sono in numero di:
a) uno, per le controversie di valore inferiore ad euro centomila (euro 100.000,00). Ai fini della determinazione del valore della controversia si tiene conto della domanda di arbitrato, osservati i criteri di cui agli artt. 10 e seguenti del codice di procedura civile;
b) tre, per le altre controversie.
Gli Arbitri sono scelti tra gli esperti di diritto e di settore e sono nominati dal Presidente della Camera Arbitrale della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Grosseto.
In difetto di designazione, sono nominati dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la Società.
La domanda di arbitrato, anche quando concerne i rapporti tra
i soci è comunicata alla Cooperativa, fermo restando quanto disposto dall’art. 35, comma 1 del D.Lgs. n. 5/03.
Gli Arbitri decidono secondo diritto.
Il lodo non è impugnabile, ad eccezione di quanto previsto dall’art. 36 del D.Lgs. n. 5/2003.
Gli Arbitri decidono nel termine di mesi tre (3) dalla costituzione dell’Organo arbitrale, salvo che essi proroghino detto termine per non più di una sola volta nel caso di cui all’art. 35, comma 2, D.Lgs. n. 5/03, nel caso in cui sia necessario disporre una Consulenza Tecnica o in ogni altro caso in cui la scadenza del termine possa nuocere alla completezza dell’accertamento o al rispetto del principio del contraddittorio.
Nello svolgimento della procedura è omessa ogni formalità non necessaria al rispetto del contraddittorio. Gli Arbitri fissano, al momento della costituzione, le regole procedurali cui si atterranno e le comunicano alle parti. Essi, in ogni caso, devono fissare un’apposita udienza di trattazione.
Le spese di funzionamento dell’Organo arbitrale, anticipate dalla parte che promuove l’attivazione della procedura, saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione del collegio arbitrale/arbitro.
Art. 46
(Esecuzione della decisione)
Al di fuori dei casi in cui non integri di per sé una causa di esclusione, la mancata esecuzione della decisione definitiva della controversia deferita agli Arbitri è valutata qua
le causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza dei suoi obblighi nei confronti della Cooperativa o quando lasci presumere il venir meno della sua leale collaborazione all’attività sociale.
Art. 47
(Scioglimento anticipato)
L’Assemblea che dichiara lo scioglimento della Cooperativa nominerà uno o più Liquidatori stabilendone i poteri.
Art. 48
(Devoluzione patrimonio finale)
In caso di scioglimento della Cooperativa, l’intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:
a rimborso del capitale sociale detenuto dai possessori di azioni di partecipazione cooperativa, per l’intero valore nominale, eventualmente rivalutato;
a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato;
al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
Art. 49
(Partecipazioni e funzionamento)
La Cooperativa potrà partecipare a Consorzi di Cooperative, a Organismi federativi e associativi nonché a Cooperative che svolgono attività similari o integrative la cui azione possa tornare utile alla Cooperativa stessa e ai soci.
La Cooperativa potrà assumere partecipazioni e interessenze con imprese aventi scopi e finalità analoghe, oltre che costituire (contrattualmente) gruppi cooperativi paritetici ai sensi dell’art. 2545 septies C.C..
Spetta al Consiglio di Amministrazione deliberare in merito e compiere tutti gli atti necessari e pertinenti.
Il funzionamento tecnico e amministrativo della Società, fatto in ogni caso salvo quanto disposto dalla contrattazione collettiva e aziendale in ordine alla disciplina nei rapporti di lavoro subordinato, è disciplinato dal Consiglio di Amministrazione con apposito regolamento.
Art. 50
(Regolamenti)
L’Organo Amministrativo potrà predisporre i regolamenti interni che riterrà opportuni per meglio disciplinare il funzionamento della Cooperativa. In tutti i casi i regolamenti verranno sottoposti all’approvazione dell’Assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
Art. 51
(Principi di mutualità,
indivisibilità delle riserve e devoluzione)
I principi in materia di remunerazione del capitale, di riserve indivisibili, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati.
Art. 52
(Rinvio)
Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative.
Per quanto non previsto dal titolo VI del codice civile contenente la “disciplina delle società cooperative”, a norma dell’art. 2519 C.C. si applicano, in quanto compatibili, le norme delle società per azioni. F.ti: CHRISTIAN UWE HEINZMANN
ANTONIO ABBATE